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李国刚等内幕交易案

李国刚等内幕交易案

发布日期:2014-03-11 浏览次数:4543


一、案情简介

2011年7月7日,科学城与中茂坤(北京)商贸有限公司(以下简称中茂坤)签订了《咨询服务合同》。主要内容为:中茂坤向科学城推荐内蒙古玉龙矿业股份有限公司(以下简称玉龙矿业)西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿项目,并积极促成科学城与玉龙矿业法定股东或关联公司签订任何类型的投资合同。7月8日,海南信得泰盛投资管理有限公司(以下简称海南信得)实际控制人王某的代表李国刚参与了银泰、十院、江西中信成立矿业投资公司合作事项的商谈,矿业投资公司主要从事矿业企业及矿业资产的前期注册工作,待其符合上市公司要求时以出让股权或出售资产的方式装入科学城,三方形成了《中国银泰、十院、江西中信合作框架协议》。7月8日会谈以后,李国刚去科学城,与负责人杨某某等人洽谈矿业投资公司注册事宜。8月31日前一周左右,十院高管王某某与周富华联系,希望周富华出任新公司总经理,周富华同意。8月31日,在赤峰召开矿业投资公司筹备大会,参会人员十院高管王某某、丁某某、李国刚、周富华、科学城高管杨某某等人主要讨论矿业投资公司股东、人员、机构设置等问题。由玉龙矿业股东海南信得代替十院参股,北京首一创业投资有限公司(以下简称首一创业)代替江西中信参与,姚文喜为首一创业的高管,会上姚文喜同意首一创业参股银泰盛达,会上确定周富华为总经理,董事为杨某某等人。

9月20日,科学城刊登重大对外投资公告,称经公司第四届董事会第二十次会议通过,科学城与海南信得、首一创业拟成立银泰盛达,注册资本1亿元,科学城、海南信得、首一创业分别持有51%、36%、13%的股权。

李国刚、周富国、姚文喜系内幕知情人员,白宪慧是根据李国刚透漏的内幕消息进行内幕交易。

(一)李国刚交易科学城股票情况:2011年7月25日至9月5日,李国刚买入620,200股,7月26日至9月21日卖出320,300股。2012年5月14日,该账户将剩余299,900股全部卖出。李国刚在2011年7月5日至2012年5月14日交易科学城股票共计亏损77,766.86元。

(二)白宪慧交易科学城股票情况:在李国刚建议和帮助操作下,白宪慧使用其女儿的证券账户于2012年1月6日至13日,买入101,400股,至5月10日卖出。根据深圳证券交易所计算结果,白宪慧交易科学城股票获利332,100.06元。

(三)周富华交易科学城股票情况:2011年8月30日至9月19日买入49,700股,卖出15,000股;2011年11月7日至2012年1月9日买入909,726股,至2012年5月8日分次全部卖出。根据深圳证券交易所计算结果,周富华2011年8月30日至9月19日交易科学城股票获利30,922.53元,2011年11月7日至2012年1月9日交易科学城股票获利898,357.37元。

(四)姚文喜交易科学城股票情况:姚文喜于2011年9月2日买入32,000股,至9月23日分次卖出12,000股,获利5,623.43元,截至调查截止日,账户仍有部分余股。

二、法律后果

中国证监会认为科学城、银泰、十院、江西中信、首一创业、海南信得讨论、研究成立矿业投资公司银泰盛达属内幕信息。李国刚、周富国、姚文喜参与了对科学城股价有重大影响的项目,属于内幕信息的知情人员,白宪慧是通过李国刚而知晓内幕信息而购买股票的,其行为系非法获取内幕信息进行股票交易的行为。以上人员均构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

一、对李国刚处以30万元罚款;

二、没收白宪慧违法所得332,100.06元,并处以332,100.06元罚款;

三、没收周富华违法所得929,279.90元,并处以929,279.90元罚款;

四、对姚文喜处以5万元罚款。

三、案件点评

上述人员作为参与上市公司交易谈判的对方,在谈判过程中获知对上市公司股价又重大影响的尚未公开的信息,于信息披露日前利用该内幕信息购买股票,构成内幕交易。

本案的关键在于内幕信息形成或内幕信息敏感期的认定。上市公司科学城主营业务是酒店业,科学城、海南信得、首一创业合资成立银泰盛达的主要目的是从事矿业企业及矿业资产的前期工作,待其符合上市公司要求时以出让股权或出售资产的方式装入科学城。因此,科学城、海南信得、首一创业合资成立银泰盛达,属于科学城实现从酒店业向能源开发行业延伸的重大事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(一)项所规定的“公司的经营方针和经营范围的重大变化”,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项所规定的内幕信息。该信息敏感期自2011年7月8日王某某、李国刚、杨某某等人商谈并决定成立矿业投资平台公司起,至2011年9月20日科学城公告披露合资成立银泰盛达事项为止。

四、关联法条

《中华人民共和国证券法》

第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括:

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第七十五条 证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。